一則出讓資產(chǎn)議案，讓貝因美（002570）與恒天然的矛盾再度為大眾所知。

3月13日，貝因美在午間發(fā)布公告稱，公司在3月10日召開第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過有關(guān)議案，同意將杭州貝因美豆逗兒童營養(yǎng)食品有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。

公開資料顯示，杭州貝因美豆逗兒童營養(yǎng)食品有限公司（下稱貝因美豆逗）為貝因美全資子公司，前者主要生產(chǎn)嬰幼兒營養(yǎng)米粉、葡萄糖等輔食。貝因美方面表示，出售貝因美豆逗主要為優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，提高運(yùn)營和管理效率。

從結(jié)果上來看，該項(xiàng)議案雖然通過了董事會(huì)，但9票中僅有5票贊成，其余3票反對，1票棄權(quán)。恒天然方面派駐的董事朱曉靜、Johannes Gerardus Maria Priem以及貝因美獨(dú)董劉曉松投出反對票，副董事長何曉華棄權(quán)。

朱曉靜、Johannes Gerardus Maria Priem稱，貝因美豆逗股權(quán)出售方案未充分考慮未來拆遷及預(yù)期收益，存在低估資產(chǎn)價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)悉，貝因美曾在今年1月18日召開董事會(huì)會(huì)議討論貝因美豆逗出售議案，但因拆遷補(bǔ)償收益分配和保障機(jī)制存在缺陷和漏洞，可能損害公司及股東利益，未能獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。此次出售方案中刪除了拆遷收益分配機(jī)制的相關(guān)內(nèi)容，改由管理層負(fù)責(zé)未來土地潛在增值收益談判事宜。朱曉靜、Johannes Gerardus Maria Priem認(rèn)為這將致使上市公司及股東利益受損。

獨(dú)董劉曉松也認(rèn)為，貝因美豆逗所處地塊未來可能涉及規(guī)劃調(diào)整。目前的出售議案在未對上述潛在收益進(jìn)行明確約定的情況下，由董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層與潛在交易對手洽談處理未來土地潛在增值等收益事宜，資產(chǎn)處置方案的主要內(nèi)容存在在缺失、無法判斷授權(quán)公司經(jīng)營層處置的合理性。副董事長何曉華棄權(quán)的理由則是認(rèn)為管理層提交的方案仍然不夠完善。

更值得注意的是，在貝因美發(fā)布該項(xiàng)“利好”消息之前，該公司的股價(jià)便出現(xiàn)明顯異動(dòng)。

3月13日10點(diǎn)30分，貝因美股價(jià)直線拉升，成交量明顯放大，一度觸摸漲停。截止收盤，貝因美報(bào)5.67元/股，漲幅達(dá)5%。當(dāng)日成交量42.9萬手，成交額達(dá)2.44億，較之前明顯放大。

盡管10日該事項(xiàng)就已經(jīng)有了結(jié)果，但上述公告是13日中午才向公眾發(fā)布的，貝因美早盤的異動(dòng)有消息泄露之疑。

自發(fā)布業(yè)績巨虧快報(bào)以來，貝因美的日子并不好過，公司糟糕的經(jīng)營現(xiàn)狀也已被深交所察覺，后者多次向貝因美下發(fā)問詢函。

在今年3月1日，深交所十問貝因美，并對公司董事質(zhì)疑的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備及處理事項(xiàng)著重問詢。

深交所要求貝因美針對董事質(zhì)疑內(nèi)部控制缺陷事項(xiàng)，全面梳理公司內(nèi)部控制制度，說明各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，并進(jìn)一步分析公司內(nèi)部控制制度是否完整有效，是否存在“關(guān)聯(lián)交易管控存在缺陷、經(jīng)銷商與控股股東之間的交易存疑、應(yīng)收賬款授信及收款管理薄弱，業(yè)績預(yù)測多次變更”等情況。

這些疑問似乎戳中了貝因美的痛處，目前公司已經(jīng)兩次宣布延期回復(fù)。根據(jù)貝因美3月13日晚間公告，公司將在3月20日前回復(fù)深交所。

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